公元前3世纪，在地中海西部的意大利半岛上，出现了一个崛起的新势力——罗马。公元4世纪初，罗马人进入征服意大利的战争，他们先向北征服特刺里亚、阿尔卑斯山南的高卢和拉提乌姆;继而又染指意大利中部的康帕尼亚和萨姆尼乌姆。到公元前290年，罗马人终于征服了意大利中部。接着罗马势力向南部意大利渗入。公元前275年春天，在萨姆尼乌姆中部的贝尼温敦附近，打败了统治南意大利的希腊埃布鲁斯王皮洛士的精兵部队。从此，罗马人征服全部意大利，成了西地中海地区最大的国家之一。罗马统一了意大利之后，其经济迅速发展，商人在罗马政治中的作用日益显著，进而直接影响了罗马的政策。他们要求向海外扩张。而粮食丰富、海上贸易居重要地位的西西里岛，便成了他们争夺的目标。

　　公元前264年，两大强国因争夺西西里开始发生战争。罗马人称迦太基为布匿，因此，把这次战争称为布匿战争。第一次布匿战争一直延续到公元前241年才结束。战争中罗马人以最大的毅力和力量发展海军。他们以飞的速度，只用一年时间建造了100艘五层甲板的大战船和20艘三层甲板的战船，创造了一种新的海军战术。公元前260年，罗马人在墨萨拿以西米拉海角取得第一场海战的胜利，控制了西西里附近的海域。迦太基终因战争拖得太久，民穷财竭，不得不请求媾和，于公元前241年同罗马订立和约，向罗马缴讨大量赔款，割让西西里。

　　23年后，迦太基的新统帅汉尼拔率领军队，以惊人的胆略翻过被认为是无法逾越的阿尔卑斯山，突然出现在罗马本土意大利平原上，并在公元前216年春攻占了罗马的重要粮仓坎尼，使罗马大为惊慌。罗马的执政统帅瓦罗便率8万步兵和6000骑兵向坎尼进发，决心夺回这座城市。

　　在第二次布匿战争开始时，迦太基将军汉尼拔在冬季时率领大军经阿尔卑斯山进入意大利，并迅速地连败罗马军两次(特雷比亚会战与特拉西梅诺湖会战)。经过这些败绩后，罗马人委任费边为独裁官，其决定与汉尼拔打消耗战，并截断其补给线和拒绝与之正面交战，但是这些战术并不为罗马人所认同。

　　当罗马人在汉尼拔大胜的惊讶中醒觉过来后，开始怀疑费边战术的有效性，结果给了迦太基军队回复元气的机会。费边的战略使得那些极欲在短期内终结战争的主流人们感到失望。而且当时人们亦普遍相信若任由汉尼拔在意大利抢掠而不阻止的话，则罗马的同盟们可能会背叛并与迦太基人联盟，因此会因罗马的消极战略使认为罗马无法保护自己。

　　在公元前216年，罗马元老院重新开始执政官选举，并选出发罗与卢基乌斯·埃米利乌斯·保卢斯为执政官。与此同时，一支空前庞大的军队组成了。据希腊政治家和历史学家波利比奥斯所载，“其欲派出八队罗马军团前往战场，这在罗马史上是第一次。每一个军团有着大约五千人。以往罗马人的战争大多只是由一名执政官与两队罗马军团负责，并由罗马的同盟分担部份兵力，同时召集四队罗马军队在同一场战争里已很罕见。但在此次，形势极为险峻，所以罗马决定派出不止四队而是八队罗马军团前赴战场。”大军包括了二千四百名罗马骑兵与四千名同盟骑兵，总共有八万六千四百至八万七千名士兵。每一军团有着相同数量的同盟军备队(步兵与骑兵皆是)，面对汉尼拔的罗马军队数量差不多有九万人，部分人估算罗马军队数达十万人，但这个数字并不能被完全证实。

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