1942年6月，蒙哥马利中将接任英国第8集团军司令后，力主以进攻将德意军队赶出北非。战役发起前，英国第8集团军(19.5万人)，在阿拉曼地区由北向南展开，企图以主力在战线北段实施主要突击，首先由第30军突破对方防线，随后由第10军实施纵深突击，歼灭德意军主力于滨海地区;由第13军在战线南段实施辅助突击。德意军(10万余人)，企图依托支撑点式环形防御与大面积布雷相结合的坚固防线，阻滞和粉碎英军进攻。

　　1942年10月23日夜，英军集中1000门野战炮和中型火炮对阿拉曼地区的德军实施的夜间炮击，是这场沙漠战争中最大规模的炮火准备。这是25磅榴弹炮在实施炮击。

　　1942年10月23日夜，英军发起进攻。首先实施炮火准备，随后步兵向敌前沿阵地发起冲击。在主攻方向，第30军右翼澳大利亚第9师和英国第51师、中路新西兰师和南非第1师，起初进展顺利，突破敌前沿后迅速在雷区为后续装甲部队开辟通路;左翼印度第4师遭敌顽强抵抗，进攻受阻。24日凌晨2时，第10军第1、第10装甲师奉命从正在开辟通路的雷区进入战斗，当日仅第1装甲师的个别部队通过雷区。25日凌晨，新西兰师在雷区开辟通路后，向西南方向逼进，遭德国第15装甲师反击。26日，澳大利亚第9师在战线北端攻占德军部分阵地后向海岸推进，威胁德国第164师侧后，并击退德国第15装甲师的反击。在助攻方向，第13军对德军防线南段发起进攻，但为德军的雷区和炮火所阻。24日晨，该军第7装甲师和第44、第50步兵师再次发起攻击，通过第一道雷区后为德军火力所阻。

　　在阿拉曼战役中，一名盟军军官带领战士向敌军进攻。

　　数日激战导致双方损失惨重。26日，隆美尔在判明英军主攻方向之后，开始将第21装甲师调往北线。英军进攻受挫，27日暂停进攻;第7装甲师北调，加强主攻方向实力;第13军其他部队暂取守势，仅以小分队出击和炮火袭击牵制敌人。26日，意大利向非洲运送燃料的油轮全部被英国海、空军击沉，致使德军装甲部队无法组织大规模反击。29日，澳大利亚第9师和英国第9装甲旅向海岸推进，被德军击退。由南线调来的德军主力第21装甲师向北部沿海机动，企图阻滞英军沿公路西进。蒙哥马利据此改变计划，决心对腰子岭以北德军防御薄弱部位实施纵深突破。31日，澳大利亚第9师进抵沿海地区，切断德国第164师退路。德国第21装甲师、第90轻型装甲师组织反击，但没有成效。至此，德意军坦克仅剩200余辆，而英军在战线北段尚有800余辆坦克没有投入战斗。

　　1942年11月初，美制M4“谢尔曼”坦克处于准备与德国非洲军接敌的状态。11月2日凌晨，英军发起新的进攻。经过炮火准备后，第151、第152步兵旅和第9装甲旅发起冲击，遭到德军顽强抵抗。第1装甲师随即投入战斗，次日夜从德国第15、第21装甲师防线接合部实现突破。4日晨，第10、第7装甲师和印度第4师从突破口向纵深发展进攻。德国第15第21装甲师余部实施反击，但大部坦克遭空袭而被击毁。在沿海地区的德国第164师余部，则被澳大利亚第9师歼灭。隆美尔命令德意军全线撤退。6日，英军因雨停止追击，战役至此结束。

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