镇压叛军

　　公元155年(永寿元年)，调任安定属国都尉，属国都尉的驻地在安定郡三水县(今宁夏回族自治区同心县东)。张奂到职不久，南匈奴统治者左薁鞬台耆与且渠伯德等七千余人起兵反汉，进攻南匈奴伊陵尸逐不单于居车儿的单于庭美稷(今内蒙古准格尔旗西北)，东羌也出兵响应，进攻张奂的驻地。时张奂营垒中只有二百多人。

　　张奂听到叛军进攻的消息后，便马上带领军士出击。当时一些军吏认为力不敌众，叩头阻止，张奂不听，便率兵进屯长城。这时他一面收集兵士;一面派遣将领王卫招降东羌。汉军很快占据了龟兹，断绝了南匈奴与东羌的交通，诸豪相继率众降张奂，同汉军共同攻打薁鞬等所率的南匈奴叛军，不断取得胜利。且渠伯德十分惶恐，便率众向张奂投降，这样安定郡内的各族人民又获得安宁的和平生活。

　　智降匈奴

　　公元158年(延熹元年)，朝廷调张奂担任使匈奴中郎将，进驻南单于庭美稷，代表中央政府负责匈奴事务。同年，南匈奴诸部在休屠各的率领下起兵反汉，与乌桓、鲜卑攻掠沿边九郡，火烧度辽将军驻曼柏(今内蒙古东胜北)的军门，引屯赤阬，与张奂率领的汉军，烟火相望，汉军感到惊恐。

　　这时张奂安坐帐中，若无其事地与弟子讲诵儒家经典，使治军稍安。他采用了和平的手段，诱降了乌桓;对南匈奴诸部叛军，采用袭击战略，将其击败，诛杀了休屠各部首领，余众皆降。又率南匈奴单于袭破了攻掠汉边的鲜卑，使东汉王朝的北部沿边地区暂时得到安宁。

　　实施仁政

　　公元159年(延熹二年)八月，桓帝在宦官单超等协助下，清除了大将军梁冀集团。梁冀及妻孙寿皆自杀;梁、孙两家内外宗亲都弃市;公卿、列校、刺史、二千石牵连致死者数十人;故吏宾客免黜者三百余人。张奂过去曾在大将军梁冀府中作过属吏，这次他以梁府故吏被免官禁锢。在免官禁锢中，几乎所有旧交都不敢出来为他说一句话，只有中郎皇甫规先后七次向朝廷荐举他。

　　公元163年(延熹六年)，被任命为武威郡太守，在武威期间，他实行了平徭均赋，使人民的赋役负担有所减轻;同时他又革除民间陋习。以前民间凡是二月和五月出生的孩子及与父母同月生者，全部处死。张奂到任后，一面晓之以义，指出这纯是妖忌;另一方面又严加赏罚，于是风俗遂改。由于张奂办了这些好事，百姓便为其立生祠，以示爱戴。

　　平息叛乱

　　同年，由于张奂政绩卓著，朝廷调他担任度辽将军，进驻曼柏，代表朝廷处理鲜卑、乌桓事务。数年间幽、并二州，清静无事。

　　公元166年(延熹九年)春，又调张奂任九卿之一的大司农，掌管国家经济。这时北部边境的鲜卑，听到张奂的调离消息，便勾结南匈奴、乌桓数道入塞，或者五六千骑兵，或者三四千骑兵，开始攻掠沿边九郡，杀害百姓;同年秋，鲜卑又率八九千骑兵入塞，联结东羌、沈氐、先零等共攻张掖、酒泉，北方沿边地区深受其害。

　　为了平息叛乱，朝廷仍以张奂为护匈奴中郎将监督幽、并、凉三州及度辽、乌桓二营。南匈奴和乌桓听到张奂率兵到前线时，便率众二十万口投降。张奂诛其首恶，对降众采取安抚办法。惟独鲜卑率众退走出塞。

　　不久，马贤果然中伏，在射姑山为羌军围歼，马贤及其二子均战死。郡守乃知皇甫规懂兵略，举荐任命为功曹，命其率八百士兵，与羌军交战，斩首数级，羌军退却。

　　险遭毒手

　　皇甫规因而被举为上计掾。后来羌兵大集合，攻击烧掠陇西，朝廷以为祸患。皇甫规上疏朝廷，自己请求报效国家，说道：“臣曾经多次陈述关于对付西羌的措施。羌戎还没有动静，臣就料他会反叛，马贤刚刚出兵臣就知道他一定要吃败仗。偶然说中的这些话，倒处处有事实可作证。臣常想马贤等人拥兵四年没有获得成功，停师的用费要以百亿来计算，这些钱出于老百姓，落入了奸吏的荷包。所以老百姓群起为盗贼，青州、徐州闹饥荒，老弱流散。原来，羌戎反叛，不在天下太平之时，都是因为边将没有抚慰治理好。应该平安无事的，却去侵暴他们，为了求得小小的好处，终于引来大害。

　　为了证明打了胜仗，往往虚报斩首多少多少，打了败仗就瞒了不说。士兵劳苦，一肚子怨气，被奸诈的官长困逼，进不得快战以取功名，退不得温饱以活命，饿死沟渠，暴尸四野，白白地看到王师出兵，不看见王师回来。为上的悲哭泣血，害怕发生变故。所以平安时期是很少的，一败乱下来，就是多少年。这是臣拍掌叩心所叹息的啊。希望给臣以马贤、赵冲两营的兵力和安定、陇西两郡之地，率领坐食的兵士五千，出羌戎意外，与护羌校尉赵冲首尾相应。土地山谷的形势，是臣所熟悉的;兵势巧便，臣已加以整顿。可以不烦用一颗方寸之印，发布文书，一尺之帛作为赏赐，高可以涤除忧患，下可以纳降。如果说臣年少官轻，不可以用，那些败兵之将，不是官爵不高，年龄不大。这就怎么说呢?臣不胜至诚，冒死自陈。”顺帝没有听从他的意见。

　　公元144年(建康元年)，汉顺帝驾崩，梁太后临朝，其兄梁冀为大将军，专横跋扈。

　　公元146年(本初元年)，朝廷举贤良，皇甫规在应试对策说道：

　　“想孝顺皇帝，执政时期，树立朝廷纲纪，国家快获安宁。后来遭到奸伪弄权，权威被亲近小人所掌握，蓄积财货，戏谑是闻;又假手嬖幸小人，接受贿赂，卖官卖爵，随便使用宾客，交相错乱，天下扰扰，从乱如归。每有征伐，没有不失败挫伤，官与老百姓都乏竭，上下空虚。臣在关西，听到消息，国家对此没有采取办法，权势佞幸之徒，作威作福，为所欲为。皇上伟大，聪明纯茂。摄政初期，选拔任用忠良，各种政治措施，也作了不少改正，不管远近，都很快地听从号令，太平治世，可拭目以待。但是地震之后，雾气白浊，日月无光，旱魃为灾，大贼到处横行，流血丹野，百姓物类都为之不安，老天爷谴责警戒相继而来，大概是奸臣权势太重所致的啊。那些特别坏的常侍，应该赶快斥退遣送，扫除凶党，没收他们的财产，以堵塞痛恨怨愤之源，以报答老天爷的警戒。

　　如今大将军梁冀、河南尹梁不疑，担任着周公、邵公重任，为国家的屏藩，加之与王室世代联姻，立号尊贵一些虽然可以，但真正应当谦虚节俭，讲求儒家的治术，除去游乐不急的事务，砍掉房屋无益的修饰。打个比方来说，君主是船，百姓是水，群臣是乘船的人，将军兄弟是操桨驾船的人。如果能够平心合力，以渡元元百姓，这是福，如果怠惰松劲，就会沦没于波涛之中，难道不值得谨慎吗?一个人的品德与他的禄位不相称，这好比凿墙脚以增其高。难道是量力、审功、安固的办法吗?凡是那些老奸巨猾、酒徒、戏客，都是耳纳邪声，口出谄媚之言，称心游乐，倡导不义。应该贬谪的贬谪，应该斥退的斥退，以惩处不法分子。令梁冀等人深切考虑得贤人的好处，失去人才的不幸。又尸位素餐，不干事，尚书怠职，官吏依违两可，唯唯否否，也不纠察，因此使皇上专门听了一些谄谀的话，连窗户以外的事情，也听不到。臣真的知道阿谀谄媚会得到好处，讲老实话会惹祸，但是，臣难道敢于昧着良心以逃避诛责吗?臣生长边远地方，很少到京师来，诚惶诚恐，没有把臣的心里的话都说出来。”

　　梁冀恨皇甫规讽刺他，于是在对策中以皇甫规为下第，命他为郎中。皇甫规托疾免官回家。州郡秉承梁冀的旨意，几次都差点把他陷害致死。皇甫规用《诗》、《易》教授学生三百多人，共十四年。

　　讨平动乱

　　公元159年(延熹二年)，梁冀被诛杀，一月之内，朝廷五次以礼征召皇甫规，他都不应。

　　当时在泰山一带，叔孙无忌揭竿而起，攻略郡县。中郎将宗资率军征讨，未能平定。于是朝廷以公车征皇甫规为泰山太守。皇甫规就任后，广设方略，平定了叔孙无忌的起义。

　　出征西羌

　　公元161年(延熹四年)，叛羌零吾等与先零羌别种侵扰掳掠关中，护羌校尉段颎获罪被召。后先零诸种猖獗，覆没营坞。

　　皇甫规平常熟悉羌事，有志奋发效力，于是上疏说：“臣自从委任以来，志虑愚钝，实赖兖州刺史牵颢清廉勇猛，中郎将宗资的信义，得以秉承节度，幸亏没有什么不好的名声。现在狡猾的盗贼已经扑灭，太山贼大都平定了，又听说诸羌群起反叛。臣生长邠岐，现年五十九岁，从前作郡吏，经过诸羌几次叛乱，事先筹划，常有说对了的话。臣有顽固的病症，害怕犬马之身，一旦死去，无报效皇上的大恩，请任臣以散官，备单车一介之使，抚慰三辅，宣传国家的威信与恩泽，用所熟习的地形兵势，帮助诸军。臣穷居孤立危困之中，静观郡将几十年了。自鸟鼠至于东岱都是因为郡守对诸羌不加绥靖抚慰，致使反叛，祸害的原因是相同的。若求勇猛之将，不如清明治平的政治，明习吴起、孙武兵法，不如郡守奉法，使他们不反。以前诸羌反叛的事，记忆犹新，臣真为此而忧戚。所以越职上书，以尽臣区区爱国之意。”

　　同年冬，羌人合兵，朝廷忧虑。三公举荐皇甫规为中郎将，持节监关西兵，讨伐零吾、东羌等，将其击破，斩首八百级。先零诸种羌仰慕他的威信，相劝降者十余万。

　　公元162年(延熹五年)，三月，沈氐羌攻张掖、酒泉。皇甫规发骑兵征讨陇右之羌，这时，西羌阴占道路不通。恰值军中大疫流行，十分之三四的人都病死。

　　皇甫规亲入将士庵庐探视，送药问疾，三军感悦。东羌于是再次乞降归顺，凉州道路复通.