后燕与西燕淝水之战后，慕容垂在苻坚同意下回到了邺城。这时丁零的翟斌在洛阳附近新安一带起兵反秦，镇守邺城的坚庶长子苻丕拨兵两千给慕容垂，并派宗室苻飞龙带领氏族骑兵一千为慕容垂的副手，前去镇压翟斌。慕容垂在行军途中袭杀了苻飞龙和一千氐族骑兵，正式同苻坚决裂了。公元384年冬，慕容垂渡过黄河转移到洛阳附近，和翟斌联军进攻洛阳。后来因为洛阳是四战之地，而鲜卑族的势力大都在河北，所以就引兵东下。他在荥阳自称大将军、大都督、燕王。

　　随后自石门(荣阳石门即汴口)渡黄河，向邺城进发。这时部众发展到二十多万人。这二十多万人中，除了鲜卑族人外，有不少丁零、乌桓族人。苻丕固守邺城，慕容垂屡攻不下，史称:“燕、秦相持经年，幽、冀大饥…邑落萧条。燕之军士多饿死;燕王垂禁民养蚕，以桑椹为军粮。”(《资治通鉴》晋孝武帝太元十年)河北的农业生产，遭受严重破坏。到公元385年八月，不撤出邺城，西往晋阳，整个河北地区都落进慕容垂手中。公元386年正月，慕容垂自立为皇帝，定都中山(今河北定州)，改元建兴，史称后燕。

　　公元392年，慕容垂攻下滑台(今河南滑县东南)，消灭了丁零翟氏所建立的魏国，取得翟魏所统七郡三万余户。394年，又攻下长子(今山西长子西)和晋阳，灭西燕，取得西燕所统八郡七万余户。后燕的四境，全盛时“南至琅邪，东讫辽海，西届河、汾，北暨燕、代”(《读史方舆纪要》)。它是十六国后期中原地区最强盛的一个王国。西燕是和后燕同时建立起来的鲜卑慕容氏政权。苻坚灭前燕后，把徒何鲜卑四万多户迁移到关中，安置在长安城内和近畿各地。他们中间的大部分人，陷于被奴役的悲惨境地;就是少数上层分子的子弟，生活也变得穷困起来。如慕容廆弟慕容运孙慕容永，“徙于长安，家贫，夫妻常卖靴于市”(《魏书·徒何慕容廆传》)。

　　他们自然希望东归。苻坚南征失败，引起被征服各族的复国活动。公元384年，关内外的徒何鲜卑推举前燕主慕容弟慕容泓为主，众至十余万，大破秦军。泓自称济北王，建元燕兴，这是西燕纪元的开始。不久因慕容泓“持法苛峻”，鲜卑贵族又杀泓而立其弟慕容冲。慕容冲率众进围长安，就在长安城西的阿房(在今陕西西安市西)自称皇帝。苻坚和太子苻宏相继出走后，慕容冲占领了长安。他留恋长安，“且以慕容垂……跨据山东，惮不敢进，课农筑室，为久安之计。众咸怨之”(《魏书·徒何慕容传》)。他的部将就利用鲜卑军民的怨怼情绪，攻杀了他，改立鲜卑贵族段随为燕王。

　　燕宗室慕容恒、慕容永又袭杀段随，立慕容桓子慕容为燕王。他们顺应鲜卑族人思归的心理，率鲜卑男女三十余万口离长安东去。途中慕容韬(慕容恒弟)诱杀慕容，慕容恒改立慕容冲子慕容瑶为燕帝。慕容永又杀慕容瑶，立慕容泓子慕容忠为帝。不久，慕容忠又为鲜卑贵族所杀。由于慕容永“持法宽平”，鲜卑贵族就在公元386年的六月，推慕容永为大将军、大单于、河东王，率领这个鲜卑族武装流亡集团继续东进。关中鲜卑的撤退，是走河东这条路的，前秦主苻丕挡住他们的归路，坚决不让他们通过。两军在襄陵(今山西襄汾北)会战，秦兵仅四万人，寡不敌众，被慕容永率领的鲜卑军队杀得大败。

　　苻丕只带数千骑兵逃往河南，在洛阳附近遭到东晋荆州刺史桓石民派遣的军队的邀击，被晋将冯该杀死。慕容永东进至长子(今山西长子西)，就自称皇帝，改元中兴。这是公元386年十月间的事。西燕强盛时，其统治区域南抵轵关(今河南济源西北)，北至新兴(郡治九原，今山西忻州)，东依太行，西临黄河。西燕主慕容永和后燕主慕容垂，都以复兴燕国相标榜。他们虽然同样是“国之枝叶”，却有亲疏远近的区别。慕容垂是慕容廆的裔孙，决然容不得作为宗室疏属的慕容永“僭举位号，惑。 民视听”，正如他自己所说的:“终不复留此贼以累子孙也。”(《资治通鉴》晋孝武帝太元十八年)所以他在消灭翟魏之后的第二年便出兵兼并西燕了。

　　公元393年冬，慕容垂征发了步骑兵七万，命丹阳王慕容瓒出井陉关(在今河北井陉井陉山上，“太行八陉”之一)，攻打西燕武乡公慕容友(慕容永弟)镇守的晋阳。慕容永集中了精兵五万防守潞川(今山西浊漳河)。次年春，慕容垂增调司冀、青、兖四州兵，分兵三路，太原王慕容楷出滏口(今河北磁县西北石鼓山，“太行八陉”之一)，辽西王慕容农出壶关(今山西长治市东南)，慕容垂自率主力出沙亭(在邺城西南)，其兵力集中于太行山东麓。慕容水也分兵拒守，另外派了一万多人防守储粮地台壁(今山西黎城西南)。慕容垂在邺城西南屯兵月余，并无前进动向。

　　慕容永怀疑慕容垂实际上是从太行山南口进兵，于是除留台壁一军外，将其他军队调往轵关，加强南线防务。这年夏天，慕容垂亲率大军出滏口，由天井关(在今山西晋城南太行山上)直趋台壁。慕容永仓促集结五万精兵，与后燕军会战于台壁南，西燕军中伏大败，慕容永逃回长子。后燕军乘机攻下晋阳。慕容垂进围长子，于八月间灭西燕，杀死慕容永及其公卿大将三十多人。西燕从公元384年慕容泓改元起，到公元394年慕容永被杀止，首尾十年。

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